Выход участника из состава ООО

[Собака]

Порядок выхода из состава общества описан в статье 26 закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и в статье 94 Гражданского кодекса. В уставе компании может быть оговорён запрет на выход некоторых категорий участников. Рассмотрим, как будет происходить выход участника или учредителя из ООО в различных обстоятельствах.

Иллюстрация: Астрал

Когда участнику можно выйти из ООО​

Согласно законодательству России, невозможно избавиться от статуса учредителя общества, то есть от статуса лица, решившего создать компанию. После официальной регистрации общества в ФНС учредитель получает статус участника ООО. От статуса участника ООО отказаться можно: для этого достаточно выйти из состава общества.

Также важно отличать выход из ООО и продажу участником своей доли. В обеих ситуациях участник покидает общество.

Однако в случае выхода из ООО доля участника автоматически переходит к самой организации. Если же участник решает продать свою долю, он обязан сначала предложить выкупить её другим участникам и самой компании и только после этого продавать долю третьим лицам.
Для выхода из ООО не нужно согласие других учредителей. Если в уставе компании нет запрета на выход, участнику достаточно написать заявление и передать его нотариусу. Если в уставе указаны ограничения, то выход из ООО потребует больше усилий, но он по-прежнему возможен.

Выход из ООО возможен, только если в компании зарегистрировано более одного участника. Если единственный участник хочет выйти из ООО, ему нужно либо закрыть бизнес, либо его продать. Также не допускается одновременный выход всех участников общества.

Ситуация 1. В уставе компании нет запрета на выход участников из ООО​

В этом случае процедура выхода будет зависеть от вида деятельности компании. Участники всех некредитных организаций должны действовать согласно новым нормам, которые приведены в части 3

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

. Участники кредитных организаций должны работать по старой схеме. Рассмотрим новые правила выхода из ООО.

• Шаг 1. Составление заявления.

Участник должен составить заявление о выходе из ООО и передать его нотариусу для удостоверения. Закон установил унифицированную форму этого заявления. Некоторые юристы используют свои бланки для его оформления. Рекомендуем заранее узнать у нотариуса, есть ли у него шаблон заявления о выходе из состава ООО.

В заявлении о выходе из общества следует указать:

• наименование компании и ф. и. о. ее генерального директора;
• ф. и. о. участника-физлица или наименование участника-юрлица;
• паспортные данные участника-физлица или ИНН, ОГРН и КПП участника-юрлица;
• адрес и контактный номер телефона;
• пункт устава, на основании которого участнику разрешено выйти из ООО;
• требование выплатить участнику действительную стоимость его доли;
• размер доли участника в уставном капитале компании и номинальную стоимость этой доли;
• форму выплаты доли;
• ссылку на документ, в котором описан порядок выплаты.

Пример заявления о выходе участника из ООО:

• Шаг 2. Передача документов нотариусу.

Нотариус должен удостоверить заявление. Возможно, юристу потребуются дополнительные документы, например, копия устава или лист записи ЕГРЮЛ.

• Шаг 3. Подача заявления в ФНС.

В течение двух рабочих дней после получения документа нотариус самостоятельно заполнит заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014 и отправит его в налоговую службу. Дополнительно оплачивать эту услугу не нужно.

• Шаг 4. Информирование компании о выходе участника.

В течение одного рабочего дня после подачи документов нотариус должен уведомить ООО о выходе участника. Если участник не предупредил компанию заранее, она узнает о его выходе только в этот момент.

• Шаг 5. Получение выплаты от компании.

В течение трех месяцев после регистрации изменений в ЕГРЮЛ компания должна выплатить бывшему участнику действительную стоимость его доли. Компенсация может быть как в денежной, так и в имущественной форме (при согласии участника).

Ситуация 2. В уставе компании есть запрет на выход​

Учредители могут указать в уставе общества запрет на выход участников из ООО. Но даже в таком случае существует возможность уйти из общества. Для этого участнику необходимо:

1. Предложить другим участникам купить его долю или получить их разрешение на продажу доли третьей стороне.
2. В случае отказа партнеров предложить компании купить эту долю.
3. В случае отказа компании обратиться в арбитражный суд с требованием о выкупе доли обществом.

Когда учредители или ООО выкупят долю, участнику необходимо заполнить заявление о выходе из общества и передать его нотариусу. После нотариус самостоятельно направит в налоговую заявление по форме № Р13014 для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Как только данные в ЕГРЮЛ обновят, лицо утратит статус участника общества.

Ситуация 3. Участника исключают из ООО​

При необходимости учредители общества могут принудительно исключить партнера из ООО. В соответствии со статьей 10 закона № 14-ФЗ требовать исключения участника могут только те лица, чьи доли в общем уставном капитале общества в сумме составляют не менее 10%.

В таком случае участникам придется обратиться в арбитражный суд. Чтобы выиграть в суде, истцы должны доказать, что их партнер систематически нарушает свои обязанности или осложняет работу общества, например:

• вступает в сговор с конкурентами общества;
• распространяет ложную информацию об обществе;
• подделывает документы общества и использует их для проведения сделок без ведома других партнёров;
• целенаправленно пропускает общие собрания участников, что создаёт препятствия для принятия решений по вопросам, связанным с деятельностью общества.

Если суд признает необходимость исключения недобросовестного участника, его доля автоматически перейдет к обществу.
В течение семи рабочих дней после этого генеральному директору общества нужно подать в налоговую службу заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме № Р13014. Это можно сделать самостоятельно или через нотариуса. К заявлению необходимо приложить копию судебного решения, которое должно быть заверено в суде.

Как выплатить долю бывшему участнику ООО​

После выхода участника из состава ООО компания должна заплатить ему компенсацию — выплатить сумму, равную действительной стоимости доли этого участника.

Сделать это нужно в течение трех месяцев с момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Устав компании может предусматривать другой временной интервал для выплаты. Этот срок должен составлять не более года с момента ухода участника.
Размер выплаты определяется по формуле: сумма выплаты = стоимость чистых активов ООО х размер доли участника в уставном капитале ООО.

Действительную стоимость доли рассчитывают на основе данных бухгалтерского баланса за последний отчётный период до подачи участником заявления о выходе из общества. Выплата доли производится за счет разницы между стоимостью чистых активов компании и уставным капиталом ООО. Если средств недостаточно, общество должно уменьшить свой уставный капитал.

Общество может не выплачивать долю участнику, если организация находится на грани банкротства или если выплата доли приведет к банкротству компании.

Особые случаи ухода участника​

Некоторые случаи выхода участника из состава ООО требуют комментариев:

1. Участник отказывается получать выплаты от компании. Такое условие должно быть отражено в заявлении участника о выходе. Дополнительно компания и участник должны составить документ, подтверждающий отказ от выплаты.
2. Участник не выплатил свою долю в уставный капитал. Участник обязан полностью выплатить свою долю даже после выхода из ООО.
3. Участник получил долю в ООО в период брака. В этом случае доля считается совместным имуществом. Для выхода из общества участнику необходимо получить согласие супруга (даже если супруги развелись).
4. Участник скончался. Доля участника переходит его наследникам. Если они не заявят о праве на наследство в течение шести месяцев, доля автоматически перейдёт во владение общества.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация