- Специальный корреспондент
Сохраните себе документ, который 1) структурирует в вашей компании проверку контрагентов; 2) покажет налоговикам, что вы проявляете должную осмотрительность.
Регламент проверки контрагентов
1.
Раздел 1. Общие положения
- Настоящий Регламент разработан в соответствии с законодательством Российской Федерации и рекомендациями Федеральной налоговой службы в отношении соблюдения стандартов обоснованного выбора контрагентов (коммерческой осмотрительности) в хозяйственном обороте (в т.ч. рекомендации, изложенные в Письме ФНС России от 10.03.2021 г. № БВ-4-7/3060@).
- Регламент является обязательным к исполнению при выборе и проверке контрагентов для заключения планируемых сделок (договоров) в целях снижения коммерческих и налоговых рисков.
- Регламент обязателен к исполнению для всех сотрудников, занимающихся заключением и исполнением договоров с контрагентами / для всех сотрудников, ответственных за проверку контрагентов.
- Цель проверки контрагентов: не допустить заключение договоров с недобросовестными контрагентами — «техническими контрагентами» (признаки сделки с «техническими контрагентами» приведены в Приложении № 2 к настоящему Регламенту), и с ненадежными компаниями с негативной деловой репутацией, сотрудничество с которыми может нести риски невыполнения договоров, убытки для ООО «Наименование компании», проверки со стороны надзорных и контролирующих органов.
- Цель внедрения Регламента проверки контрагентов:
- упорядочить и формализовать процедуру проверки контрагентов в зависимости от суммы планируемой сделки;
- определить категории контрагентов для оптимизации схемы проверки;
- определить этапы проверки контрагентов и источники информации для проверки;
- установить формат и порядок хранения данных о проведенной проверке;
- установить прозрачные критерии благонадежности контрагентов.
- Объем проверяемой информации при проверке контрагента зависит от категории, к которой относится сделка, планируемая к заключению.
- В целях оптимизации схемы проверки, контрагенты распределяются по трем категориям:
- 1 категория (контрагенты низкого риска) — общая стоимость приобретаемых товаров и услуг не превышает _________________ руб.;
- 2 категория (контрагенты среднего риска) — общая стоимость приобретаемых товаров и услуг составляет от _________________ руб. до _________________ руб.
- 3 категория (контрагенты высокого риска) — общая стоимость приобретаемых товаров и услуг составляет от _________________ руб.; сделки независимо от их предмета и суммы, в которых предусмотрены нетипичные условия, отличающиеся от существующих обычаев делового оборота: расчет с помощью ценных бумаг / расчеты через посредников / участие субподрядчиков; поставка крупных партий товаров без предоплаты; работа на условиях отсрочки платежа на длительный срок; применение повышенных штрафных санкций.
- Перечень официальных источников для получения сведений и документов, необходимых в рамках проверки контрагентов по настоящему Регламенту находится в Приложении № 1 к настоящему Регламенту.
- Сбор информации может осуществляется с помощью агрегаторов баз данных — сервисов по проверке контрагентов, которые собирают и консолидируют информацию из официальных источников и предоставляют ее в виде готовых отчетов.
- Контрольный список для проверки признаков «технической компании» в соответствии с рекомендациями, изложенными в Письме ФНС России от 10.03.2021 г. № БВ-4-7/3060@ приведен в Приложении № 2.
2.
Раздел 2. Проверка контрагентов 1 категории (контрагенты низкого риска)
- Получение сведений из ЕГРЮЛ о регистрации контрагента в официальном порядке и подтверждение статуса контрагента как действующей компании / предпринимателя (не находится в процессе ликвидации, ФНС не планирует исключение контрагента из ЕГРЮЛ, контрагент не находится в процессе банкротства) — выписка из Государственного реестра юридических лиц, заверенная ЭЦП ФНС, сохраняется в печатном / электронном виде.
- Проверка генерального директора и учредителей на предмет наличия в ЕГРЮЛ записей о недостоверности и вхождения в негативные реестры — реестр дисквалифицированных лиц, реестр «массовости» ФНС «Сведения о физических лицах, являющихся руководителями или учредителями (участниками) нескольких юридических лиц.
- Проверка юридического адреса организации на предмет наличия в ЕГРЮЛ записей о недостоверности или массовости ФНС — «Адреса, указанные при государственной регистрации в качестве места нахождения несколькими юридическими лицами».
- Получение из ФНС финансовой отчетности контрагента за доступный период, заверенного ЭЦП ФНС.
- Проверка наличия задолженности по налогам на сумму свыше 1 000 руб., которая направлялась на взыскание судебному приставу — исполнителю.
3.
Раздел 3. Проверка контрагентов 2 категории (контрагенты среднего риска)
- По контрагентам 2 категории необходимо выполнить проверку, предусмотренную для контрагентов 1 категории риска.
- Дополнительно по контрагентам 2 категории проводятся проверки, обозначенные ниже.
- получение сведений о вхождении в Реестр малого и среднего предпринимательства;
- получение сведений о суммах доходов и расходов контрагента от ФНС;
- получение сведений об уплаченных суммах налогов и сборов от ФНС;
- получение сведений о среднесписочной численности за прошлый год от ФНС;
- получение сведений о нарушениях законодательства о налогах и сборах, в том числе о суммах недоимки и задолженности;
- получение сведений о применяемых специальных налоговых режимах от ФНС.
- получение сведений о наличии / отсутствии задолженностей ФССП — по налогам, сборам, недоимкам, судебным решениям и т.д., проверка наличия исполнительных производств, невозможных к взысканию;
- получение сведений о наличии / отсутствии блокировок на расчетных счетах компании от ФНС;
- получение сведений о наличии / отсутствии арбитражных процессов, в которых компания участвует в качестве ответчика и положительные решения по которым могут повлиять на ее финансовую устойчивость;
- получение сведений о наличии / отсутствии в Картотеке арбитражного суда арбитражных процессов, в которых компания участвует в качестве ответчика в рамках дела о банкротстве;
- получение сведений о наличии / отсутствии в ЕФРСБ сведений о банкротстве компании;
- проверка факта участия контрагента в программе Государственных закупок;
- проверка вхождения контрагента в Реестр недобросовестных поставщиков.
- Запрос данных о компании у самого проверяемого контрагента по списку:
- копия свидетельства о государственной регистрации или лист записи ЕГРЮЛ/ ЕГРИП;
- копия свидетельства о постановке на налоговый учет (если имеется);
- копия устава, заверенная руководителем;
- копия приказа, протокола общего собрания участников или решения единственного учредителя о назначении директора;
- копии страниц 2, 3 и страницы с регистрацией паспорта руководителя, — после получения данных проводится проверка паспортов на действительность по базе МВД;
- финансовую отчетность за текущий финансовый период и предыдущий отчетный год;
- заверение о наличии ресурсов, мощностей и персонала для исполнения обязательств (в случае, если отсутствуют официальные сведения о количестве персонала и наличие ресурсов нельзя проверить иным образом);
- официальное подтверждение о месте нахождения офиса контрагента (его фактического адреса), адреса склада, производства, торговых объектов (при необходимости);
- справка об отсутствии задолженности по уплате налогов;
- доверенность на право подписи счетов — фактур и накладных, копия паспорта и контактные данные представителя, если таковой имеется;
- копия лицензии для сделок в рамках лицензируемой деятельности;
- копия свидетельства о допусках к определенным работам, если необходимо;
- копии документов, подтверждающих членство в СРО, учитывая данные о размере суммы страхового покрытия.
- Копии документов контрагента должны быть заверены печатью контрагента и подписью руководителя или ответственного сотрудника на основании доверенности.
- В ситуации, когда планируется сотрудничество с крупными общеизвестными компаниями, обладающими монопольным положением или занимающими значительную долю рынка, чье финансовое положение не вызывает сомнений, разрешается не запрашивать документы из пунктов 3.3.1-3.3.8.
- После получения от контрагента указанных документов, проводится проверка соответствия сведений (наименование, реквизиты, данные руководителя, адрес и проч.) официальным источникам. Также проводится проверка срока полномочий руководителя по уставу контрагента и документу о назначении на должность.
- Если результаты проверки вызывают вопросы — имеются несоответствия, несовпадения данных, выявлены негативные сведения в отношении компании, необходимо направить в адрес контрагента официальный письменный запрос для получения разъяснений по этим пунктам и информации о сроках устранения негативных факторов, препятствующих сотрудничеству и влияющих на выполнение контрагентом условий сделки (отметки о массовости или недостоверности, заблокированные счета и проч.).
4.
Раздел 4. Проверка контрагентов 3 категории (контрагенты высокого риска)
4.1. По контрагентам 3 категории необходимо выполнить проверку, предусмотренную для контрагентов 1 и 2 категории риска.4.2. Дополнительно по контрагентам 3 категории проводятся проверки, обозначенные ниже.
4.2.1. документальное подтверждение о месте нахождения офиса контрагента (его фактического адреса), адреса склада, производства, торговых объектов (при необходимости);
4.2.2. запрос копий правоустанавливающих документов (свидетельство о праве собственности, договор аренды) на принадлежащие компании объекты недвижимого имущества вовлеченного в сделку (офис, складские помещения, производственные площадки) — во всех случаях, и движимого имущества (свидетельство о собственности, договор аренды, лизинга, договор купли — продажи) в случае, если исполнение сделки обусловлено наличием у контрагента такового имущества;
4.2.3. получение из Федресурса данных о наличии договоров залога или лизинга, которые могут повлиять на финансовую устойчивость компании;
4.2.4. запрос рекомендаций или отзывов от других компаний, которые уже сотрудничали с проверяемым контрагентом;
4.2.5. получение информации о проводимых у контрагента проверках по информации Генеральной прокуратуры и об их результатах;
4.2.6. получение информация об отсутствии контрагента и аффилированных с ним лиц в санкционных списках США, ЕС и других государств в том случае, если это может повлиять на исполнение ими сделки.
4.3. После получения от контрагента указанных документов, проводится проверка соответствия сведений реальным обстоятельствам — проверка свидетельств на право собственности или договоров лизинга по официальным источникам, осуществляется выезд в офис, посещение складов, производственных площадок.
5.
Раздел 5. Сбор и хранение данных
- Сбор информации проводится в соответствии с категорией проверяемого контрагента в полном объеме согласно уровню риска.
- Сбор информации осуществляется с использованием официальных источников (Приложение 1) либо с помощью агрегаторов баз данных — сервисов по проверке контрагентов, которые собирают и консолидируют информацию из официальных источников и предоставляют ее в виде готовых отчетов.
- В случае невозможности генерирования и сохранения отчетов по отдельным пункта проверки допускается сохранение скриншотов с интернет — сайтов с указанием адреса страницы в сети Интернет и даты сохранения скриншота.
- В случае, если протокол проверки формируется в печатном виде, скриншот экрана заверяется подписью сотрудника, проводившего проверку, с указанием даты создания скриншота.
- Протокол проверки контрагента и сопутствующие материалы хранятся в бумажном виде / в электронном виде в течение 5 лет с момента окончания сделки и расчетов по ней.
- Сведения о поиске и причинах выбора контрагента — коммерческие предложения, рекламные брошюры и каталоги, скриншоты интернет — сайтов и проч. подлежат хранению в досье проверки контрагента.
- Деловая переписка с контрагентом, контактные данные сотрудников, с которыми велось согласование сделки, их визитные карточки и проч. подлежат хранению в досье проверки контрагента.
- По результатам проверки контрагента формируется досье проверки, куда входит протокол проверки и дополнительные материалы, связанные со сделкой и подлежащие сохранению.
- Категория риска для проверяемого контрагента заносится в протокол проверки.
- Досье проверки контрагента должно содержать сведения о результатах проверки по каждому из пунктов, указанных для обозначенной категории риска с указанием даты получения сведений.
6.
Раздел 6. Работа с контрагентами, не отвечающими стандартам коммерческой осмотрительности
- Сотрудничество с контрагентами, не отвечающими стандартам обоснованного выбора контрагентов (коммерческой осмотрительности), возможно только в случае отсутствия других претендентов на сотрудничество / в случае отсутствия на рынке других контрагентов, которые могут предоставить специфические товары или услуги.
- Решение о возможности сотрудничества с контрагентами 3 категории принимается на основание решения Комиссии в составе руководителей подразделений ________________________________, ___________________________, ________________________________.
- Решение о возможности сотрудничества Комиссия принимает большинством голосов / не менее чем двумя третями голосов ее членов, присутствующих на заседании Комиссии, и оформляется соответствующим протоколом с указанием степени риска, причин, по которым необходимо сотрудничество с данным контрагентов и мер, предпринятых для снижения рисков сотрудничества.
7.
Приложение № 1
(редакция № ____ от «____» __________2021 г.)
Перечень официальных источников для получения сведений и документов, необходимых в рамках проверки контрагентов по настоящему Регламенту.
| ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц / индивидуальных предпринимателей | |
| Информация о действующих решениях о приостановлении расчетных счетов (блокировки счетов ФНС) | |
| Сведения о юридических лицах, имеющих задолженность по уплате налогов | |
| Государственный информационный ресурс бухгалтерской отчетности (ФНС) | |
| Реестр дисквалифицированных лиц | |
| Реестр массовых руководителей | |
| Реестр массовых учредителей | |
| Реестр массовых адресов | |
| Доходы и расходы ФНС | |
| Сведения о специальных налоговых режимах, применяемых налогоплательщиками. | |
| Сведения об уплаченных организацией в календарном году суммах налогов и сборов | |
| Пени, штрафы и недоимки по налогам и сборам | |
| Сведения о налоговых правонарушениях и мерах ответственности за их совершение | |
| Реестр малого и среднего предпринимательства | |
| Сведения о среднесписочной численности работников организации | |
| Список недействительных российских паспортов из базы данных Главного Управления по вопросам миграции МВД РФ | |
| Реестр исполнительных производств Федеральной службы судебных приставов | |
| Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (Федресурс) | |
| Единый реестр проверок Генпрокуратуры РФ | |
| Картотека арбитражного суда | |
| Реестр Госзакупок | |
| Реестр недобросовестных поставщиков | |
| СРО |
|
| Реестр недвижимости Росреестр | |
| Сведения о залогах имущества из Федресурса | |
| Сведения о договорах лизинга из Федресурса |
|
| Санкционный список США | |
| Санкционный список Евросоюза |
