Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2024

[BOOX]

Для смены учредителя в ООО существуют разные основания. Чаще всего это происходит через продажу доли, передачу ее наследникам или выхода старого участника или ввода нового.

В статье узнаете, как происходит процедура выхода учредителя из ООО и как можно сменить учредителя через продажу доли.

Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества​

Прежде чем выйти из состава учредителей компании, участник удостоверяется, что устав предусматривает такой порядок действий. В некоторых организациях существуют запрет на исключение из списка учредителей или требование согласия остальных создателей предприятия.

Если выйти из состава учредителей по собственному желанию нельзя, находят другой способ прекратить участвовать в ООО. Например, через продажу своего пая или внесение корректировок в устав.

В соответствии со ст. 26 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об ООО» процесс выхода из перечня учредителей начинается с визита к нотариусу.

Юристу предоставляют комплект из следующих документов:

• паспорта выходящего,
• устава организации,
• сертификата с ИНН,
• выписки из ЕГРЮЛ,
• ОГРН,
• других по требованию нотариуса.

Если предприниматель во время покупки пая в обществе состоял в официальном браке, понадобится согласие супруги на уход из учредителей, даже если к этому моменту они развелись.

Подача заявления о выходе в ООО и налоговую​

Заявку на выход из списка организаторов компании в ФНС оформляет и отправляет нотариус.

Для этого ему нужно:

1. Проверить правильность написания заявления.
2. Заверить его.
3. Заполнить заявление по форме Р13014.
4. Отправить ее в налоговую инспекцию по электронной почте в течение 2 дней от даты заверения.
5. Передать в компанию заверенное заявление об уходе из числа участников в течение 1 суток со дня отправки заявления по форме Р13014 в ИФНС.

Документы отправляются почтой по адресу, записанному в ЕГРЮЛ, или в электронном виде на электронную почту общества.

Работу юриста оплачивают как единое нотариальное действие. За отправку в ФНС заявления по форме Р13014 пошлина не положена.

Если в уставе есть норма о выбытии учредителя, проводят собрание для внесения изменений. Единственный организатор принимает решение самостоятельно. В протоколе указывают варианты распределения доли покинувшего ООО участника. Сообщение о корректировке или принятии новой редакции устава подается в ИФНС в течение 7 дней после голосования.

Выплата доли вышедшему участнику ООО​

После того как учредитель вышел из числа организаторов ООО, он получает право на компенсацию своего пая в обществе.

Расчет действительной стоимости происходит в 2 этапа:

• Сначала номинальную стоимость делят на величину уставного капитала.
• Получившееся число умножают на стоимость чистых активов (ЧА).

Чтобы узнать, сколько стоят ЧА общества, из цены активов вычитают обязательства компании. Все показатели для вычислений берут из бухгалтерских документов за период, который предшествует дате выхода участника из ООО.

Полученная сумма рассчитывается в рублях и передается выходящему учредителю деньгами или имуществом по его согласию. Срок выдачи не должен превышать 3 месяцев со дня решения. Если компания не выполнила своих обязательств, покинувший ее учредитель обращается в суд.

Компенсацию не выплачивают в случае признания общества банкротом.

Особые случаи выхода участника ООО​

Существует несколько особых причин для выхода участника из состава создателей компании. Если предприятие создано единственным юридическим или физическим лицом, то перед тем, как покинуть его, оно ищет себе замену. Если этого не сделать, то компания не сможет продолжить работу. Но прежде чем ввести нового участника, регистрируют смену состава. В другом случае организацию придется ликвидировать.

Если учредитель умирает, то его пай в уставном капитале переходит по наследству. Если родственники или другие люди, которые имеют право на его получение, не заявили об этом за 6 месяцев со дня смерти, то доля переходит в ООО автоматически. Наследники не становятся сразу участниками общества. Если в уставе прописана процедура голосования по приему новых членов, а большинство учредителей против, то наследникам выплачивают долю умершего.

Для принудительного удаления из состава учредителей понадобится постановление Арбитражного суда. Начать процедуру может любой соучредитель с долей в УК не менее 10%.

Причиной для вывода может стать:

1. Создание помех в работе действием или бездействием;
2. Намеренное нанесение вреда обществу;
3. Отсутствие на собраниях без уважительной причины;
4. Невыполнение задач, для решения которых создано ООО.

Согласие исключаемого не нужно. Нельзя вывести участника с долей более 50%. Его голос становится решающим при голосовании.

Ввод нового учредителя​

Ввести нового учредителя в компанию можно такими способами:

• со взносом в уставный капитал ООО,
• без пополнения УК.

С увеличением уставного капитала​

Сначала претендент подает заявление директору ООО.

В него он включает:

• просьбу в созыве общего собрания владельцев долей,
• размер взноса,
• пай в ООО.

Общее собрание рассматривает такую повестку:

• прием нового члена,
• увеличение УК за счет его взноса,
• изменение паев учредителей с внесением в устав,
• порядок и форму пополнения уставного капитала долей претендента.

Далее директор ООО заполняет заявление по форме Р13014 следующие страницы:

• Титульный.
• «В» для нового участника-юрлица или «Г» – для физлица.
• «П» для занесения данных претендента.

Дальнейшие действия по вводу нового участника таковы:

1. Претендент вносит свой пай в УК и подтверждает это документально.
2. Компания уплачивает 800 рублей госпошлины.
3. Руководитель собирает документы для заверения их нотариально. При передаче в электронном виде юридическая регистрация не нужна.
4. Гендиректор передает документы в налоговую.
5. ИФНС отправляет новый лист с поправками в ЕГРЮЛ и заверенную редакцию устава.

Для нотариуса готовят пакет, который состоит из таких бумаг:

• Паспортов всех учредителей.
• Заявления по форме Р13014.
• Устава компании в обновленном виде или листа с внесенными изменениями.
• Протокола, принятого общим собранием или единоличным решением.
• Квитанцию об уплате госпошлины или распечатку электронного платежа.
• Квитанции из банка, которая свидетельствует о внесении доли новым учредителем.
• Учредительной документации нового юридического лица.
• Листа записи из ЕГРЮЛ, действующего устава, протокола собрания, назначившего директора, которые получены не позднее 5 дней от даты подачи документов.

Без увеличения уставного капитала​

Процедура принятия в ООО нового учредителя без пополнения уставного капитала повторяет предыдущий порядок действий.

Разница состоит в нескольких нюансах:

• Претендент не вносит свой вклад в уставный капитал.
• Стороны оформляют сделку купли–продажи, если новый учредитель приобретает долю выбывшего.
• Родственники предоставляют нотариально заверенный документ о праве на наследство, если получили пай умершего участника общества.

Смена учредителей через продажу доли​

Ст. 26 Федерального закона «Об ООО» дает пошаговую инструкцию о порядке смены учредителя через продажу его доли.

Она состоит из следующих действий:

1. Составление договоров о покупке и продаже.
2. Сбор бумаг на право распоряжения паями в ООО.
3. Получение согласия супруга, если учредитель состоит в официальном браке.
4. Нотариальное заверение документов.

Далее юрист подает запрос на получение выписки из ЕГРЮЛ и направляет копию по адресу общества. Через 5 дней из налоговой придет подтверждение о том, что смена учредителей ООО зарегистрирована.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация