Расскажем хороший кейс.
Общество-исполнитель оказало услуги другому обществу. Затем заказчик передал исполнителю права требования к третьим лицам. Зачетом стороны прекратили взаимные обязательства. Через несколько месяцев единственным участником общества стал некий гражданин. Он решил, что сделки были крупными, общество заключило их без одобрения и отправился оспаривать сделки в суде.
Суды трех инстанций отказали отметили, что у истца не было права на иск, потому что он обратился не от имени общества и в защиту его интересов, а к самому обществу как к ответчику. Истец также не имел права оспаривать сделки по корпоративным основаниям, потому что на момент их заключения не был участником общества.
Верховный суд не согласился: Участник общества действует не только в своих интересах, но и в интересах общества. Гражданин же просил восстановить права требования общества к заказчику по договору об оказании услуг. Предъявлением иска заявитель защищал не только свои интересы, но и интересы общества, которое в случае удовлетворения требований становилось взыскателем по данному требованию.
В связи с этим то обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок он не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска.
Как мы это прокомментируем?
Верховный суд занял правильную позицию, согласно которой новый участник общества вправе оспорить сделки, совершенные до его присоединения к компании. Раньше суды действительно считали, что новый участник общества не вправе оспаривать старые сделки, совершенные до его вступления в состав участников.
Но с 2014 года ситуация изменилась. В п. 11 постановления Пленума ВАС от 16.05.2014 № 28 была четко зафиксирована прямо противоположная позиция: новый участник общества вправе оспаривать старые сделки компании. В дальнейшем эта позиция перекочевала в п. 7 постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». С тех пор позиция высшей судебной инстанции по этому вопросу не менялась.
Ситуация, при которой участник общества указывается истцом, а само общество наряду с контрагентом числится ответчиком, является нормальной для корпоративных споров. Это связано с особым процессуальным статусом участника, обращающегося с иском. Ведь процесс инициирует он, поэтому процессуально истцом является он.
Поэтому спор является корпоративным и истец как участник имел право оспорить сделку. И ВС вполне справедливо и обоснованно защитил право нового участника общества оспаривать старые сделки. Но с ее реализацией могут возникнуть проблемы.
Обосновав свое право на иск, новый участник столкнется со следующей проблемой — истечением срока исковой давности. Ведь переход права на доли не прерывает и не изменяет течение срока исковой давности по искам участника об оспаривании сделок общества (п. 7 Постановления № 27).
Как показывает практика, очень часто на момент приобретения доли такой срок уже будет пропущен. Поэтому, несмотря на наличие формального права на оспаривание старых сделок общества, новый участник, к сожалению, не сможет его реализовать.
Общество-исполнитель оказало услуги другому обществу. Затем заказчик передал исполнителю права требования к третьим лицам. Зачетом стороны прекратили взаимные обязательства. Через несколько месяцев единственным участником общества стал некий гражданин. Он решил, что сделки были крупными, общество заключило их без одобрения и отправился оспаривать сделки в суде.
Суды трех инстанций отказали отметили, что у истца не было права на иск, потому что он обратился не от имени общества и в защиту его интересов, а к самому обществу как к ответчику. Истец также не имел права оспаривать сделки по корпоративным основаниям, потому что на момент их заключения не был участником общества.Верховный суд не согласился: Участник общества действует не только в своих интересах, но и в интересах общества. Гражданин же просил восстановить права требования общества к заказчику по договору об оказании услуг. Предъявлением иска заявитель защищал не только свои интересы, но и интересы общества, которое в случае удовлетворения требований становилось взыскателем по данному требованию.
В связи с этим то обстоятельство, что на дату заключения оспариваемых сделок он не был участником общества, не могло служить основанием для отказа в удовлетворении иска.
Как мы это прокомментируем?
Верховный суд занял правильную позицию, согласно которой новый участник общества вправе оспорить сделки, совершенные до его присоединения к компании. Раньше суды действительно считали, что новый участник общества не вправе оспаривать старые сделки, совершенные до его вступления в состав участников.
Но с 2014 года ситуация изменилась. В п. 11 постановления Пленума ВАС от 16.05.2014 № 28 была четко зафиксирована прямо противоположная позиция: новый участник общества вправе оспаривать старые сделки компании. В дальнейшем эта позиция перекочевала в п. 7 постановления Пленума ВС от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». С тех пор позиция высшей судебной инстанции по этому вопросу не менялась.
Ситуация, при которой участник общества указывается истцом, а само общество наряду с контрагентом числится ответчиком, является нормальной для корпоративных споров. Это связано с особым процессуальным статусом участника, обращающегося с иском. Ведь процесс инициирует он, поэтому процессуально истцом является он.
Поэтому спор является корпоративным и истец как участник имел право оспорить сделку. И ВС вполне справедливо и обоснованно защитил право нового участника общества оспаривать старые сделки. Но с ее реализацией могут возникнуть проблемы.Обосновав свое право на иск, новый участник столкнется со следующей проблемой — истечением срока исковой давности. Ведь переход права на доли не прерывает и не изменяет течение срока исковой давности по искам участника об оспаривании сделок общества (п. 7 Постановления № 27).
Как показывает практика, очень часто на момент приобретения доли такой срок уже будет пропущен. Поэтому, несмотря на наличие формального права на оспаривание старых сделок общества, новый участник, к сожалению, не сможет его реализовать.
