- Специальный корреспондент
Реорганизация может помочь бизнесу решить ряд вопросов, например, законно сэкономить на налогах или расширить сферу деятельности. Рассказали, какие есть варианты реорганизации, что нужно сделать руководителю, бухгалтеру и кадровику.
В процессе реорганизации права и обязанности переходят от одной компании к другой. Таким образом, новая компания становится правопреемником старой.
1. Слияние — когда две и больше компаний объединяются в одну новую.
Например, ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август» объединились в ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ появилось ООО «Лето», а ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август» были удалены из реестра.
При этом ООО «Лето» унаследовало обязательства ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август», в том числе перед кредиторами и контрагентами.
2. Присоединение — когда одна компания присоединяется в другой.
Например, ООО «Июнь» присоединилось к ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ осталась запись об ООО «Лето», а ООО «Июнь» было удалено из реестра.
ООО «Лето» унаследовало права и обязанности ООО «Июнь».
3. Разделение — когда одна компания разделяется на две и больше.
Например, ООО «Лето» разделилось на три организации — ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август».
В ЕГРЮЛ появились ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август», а ООО «Лето» было удалено из реестра.
Права и обязанности ООО «Лето» распределяются между новыми компаниями.
4. Выделение — когда компания отделила от себя одну или больше компаний, при этом сама не прекратила деятельность.
Например, ООО «Лето» выделило производство текстильных изделий в отдельную компанию — ООО «Июнь», а курьерскую доставку готовых товаров — в ООО «Июль».
В ЕГРЮЛ появились ООО «Июнь» и ООО «Июль», при этом ООО «Лето» продолжает числится в реестре.
Часть прав и обязанностей ООО «Лето» передало новым компаниям в соответствии с передаточным актом.
5. Преобразование — когда компания меняет организационно-правовой статус.
Например, АО «Лето» преобразовано в ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ появилась запись ООО «Лето», а АО «Лето» было удалено из реестра.
Права и обязанности остались у компании.
Формы реорганизации можно комбинировать. Например, ООО может разделиться и образовать два АО.
К самым распространенным причинам реорганизации относятся:
Если вы — единственный учредитель ООО, то вы принимаете решение о реорганизации единолично и оформляете его письменно.
К уведомлению приложите протокол общего собрания.
ИФНС сделает пометку о реорганизации в ЕГРЮЛ.
Также сделайте две публикации в журнале « ». Публикация в журнале обязательна для всех форм реорганизации, кроме преобразования. Первая публикация — после того, как в ЕГРЮЛ появится метка об реорганизации, вторая — через месяц.
Обязательно:
Остальные документы зависят от формы реорганизации:
В течение пяти рабочих дней ИФНС подтвердит вашу реорганизацию. Инспекторы отправят на электронную почту:
1. Провести инвентаризацию.
Инвентаризация позволит составить достоверный бухгалтерский баланс и корректно определить все активы и обязательства, которые перейдут новой компании.
2. Составить передаточный акт (при выделении и разделении).
В акте должны быть зафиксированы имущество, права и обязанности, которые переходят новой компании, а также порядок правопреемства.
3. Составить заключительную бухгалтерскую отчетность (при разделении, присоединении, слиянии).
Отчитаться нужно за период с 1 января по дату регистрации новой компании. Заключительная отчетность при реорганизации приравнивается к годовой, к ней применяются те же требования, однако формы отличаются. Нужно использовать:
4. Скорректировать сальдо по счетам (при выделении).
Когда новая компания будет зарегистрирована, необходимо составить следующие кадровые документы:
Не забудьте внести изменения в трудовые книжки и подать ЕФС-1 о переименовании.
Что такое реорганизация
Реорганизация — это преобразование одного юридического лица в другое. Как правило, при реорганизации одна компания перестает существовать и создается новая или несколько.В процессе реорганизации права и обязанности переходят от одной компании к другой. Таким образом, новая компания становится правопреемником старой.
Формы реорганизации
Существует пять форм реорганизации:1. Слияние — когда две и больше компаний объединяются в одну новую.
Например, ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август» объединились в ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ появилось ООО «Лето», а ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август» были удалены из реестра.
При этом ООО «Лето» унаследовало обязательства ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август», в том числе перед кредиторами и контрагентами.
2. Присоединение — когда одна компания присоединяется в другой.
Например, ООО «Июнь» присоединилось к ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ осталась запись об ООО «Лето», а ООО «Июнь» было удалено из реестра.
ООО «Лето» унаследовало права и обязанности ООО «Июнь».
3. Разделение — когда одна компания разделяется на две и больше.
Например, ООО «Лето» разделилось на три организации — ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август».
В ЕГРЮЛ появились ООО «Июнь», ООО «Июль» и ООО «Август», а ООО «Лето» было удалено из реестра.
Права и обязанности ООО «Лето» распределяются между новыми компаниями.
4. Выделение — когда компания отделила от себя одну или больше компаний, при этом сама не прекратила деятельность.
Например, ООО «Лето» выделило производство текстильных изделий в отдельную компанию — ООО «Июнь», а курьерскую доставку готовых товаров — в ООО «Июль».
В ЕГРЮЛ появились ООО «Июнь» и ООО «Июль», при этом ООО «Лето» продолжает числится в реестре.
Часть прав и обязанностей ООО «Лето» передало новым компаниям в соответствии с передаточным актом.
5. Преобразование — когда компания меняет организационно-правовой статус.
Например, АО «Лето» преобразовано в ООО «Лето».
В ЕГРЮЛ появилась запись ООО «Лето», а АО «Лето» было удалено из реестра.
Права и обязанности остались у компании.
Формы реорганизации можно комбинировать. Например, ООО может разделиться и образовать два АО.
Зачем нужна реорганизация
Реорганизация — это хорошая возможность для компании снизить расходы, оптимизировать налогообложение и даже выйти на новый уровень, масштабировать бизнес.К самым распространенным причинам реорганизации относятся:
- Оптимизация налогообложения за счет выделения отдельных видов деятельности в самостоятельные юрлица и перехода на спецрежимы.
- Выделение определенного вида деятельности в отдельное юрлицо, чтобы воспользоваться льготами и другими программами господдержки.
- Изменение организационно-правовой формы.
- Присоединение к более крупной и сильной компании, чтобы сократить расходы и избежать банкротства.
- Продажа части активов компании.
то нужно сделать руководителю
Шаг 1. Принять решение на общем собрании
На собрании учредителей определите порядок реорганизации и условия передачи прав и обязанностей, если будут созданы новые компании.Если вы — единственный учредитель ООО, то вы принимаете решение о реорганизации единолично и оформляете его письменно.
Шаг 2. Сообщить ИФНС
Уведомите налоговую о начале реорганизации по форме №Р12003 в течение трех дней после принятия решения.К уведомлению приложите протокол общего собрания.
ИФНС сделает пометку о реорганизации в ЕГРЮЛ.
Шаг 3. Уведомить кредиторов и контрагентов
В свободной форме составьте уведомление и разошлите кредиторам и контрагентам. Это важно, так как ваша реорганизация может отразиться на их интересах.Шаг 4. Разместить публикации в СМИ
В течение трех дней после принятия решения о начале реорганизации опубликуйте данные на .Также сделайте две публикации в журнале « ». Публикация в журнале обязательна для всех форм реорганизации, кроме преобразования. Первая публикация — после того, как в ЕГРЮЛ появится метка об реорганизации, вторая — через месяц.
Шаг 5. Подготовить документы
На подготовку документов у вас будет три месяца с момента появления метки в ЕГРЮЛ.Обязательно:
- заявление о госрегистрации по форме №Р12016;
- устав компании (не нужно, если новая компания использует типовой);
- квитанция об уплате госпошлины 4000 рублей (если подаете документы на бумаге);
Остальные документы зависят от формы реорганизации:
- если присоединение — подготовьте договор о присоединении;
- если слияние — договор о слиянии;
- если выделение или разделение — передаточный акт.
Шаг 6. Подать документы в ИФНС
Это можно сделать лично, в электронном виде, курьером с нотариальным заверением либо по почте.В течение пяти рабочих дней ИФНС подтвердит вашу реорганизацию. Инспекторы отправят на электронную почту:
- лист записи в ЕГРЮЛ;
- устав с отметкой.
Что должен сделать бухгалтер
Деятельность компании во время реорганизации не прекращается, так что за бухгалтером сохраняются его стандартные обязанности — ведение учета, подготовка отчетов, уплата налогов. Плюсом у него появляются новые задачи:1. Провести инвентаризацию.
Инвентаризация позволит составить достоверный бухгалтерский баланс и корректно определить все активы и обязательства, которые перейдут новой компании.
2. Составить передаточный акт (при выделении и разделении).
В акте должны быть зафиксированы имущество, права и обязанности, которые переходят новой компании, а также порядок правопреемства.
3. Составить заключительную бухгалтерскую отчетность (при разделении, присоединении, слиянии).
Отчитаться нужно за период с 1 января по дату регистрации новой компании. Заключительная отчетность при реорганизации приравнивается к годовой, к ней применяются те же требования, однако формы отличаются. Нужно использовать:
- КНД 0710095 — для компаний, которые отчитываются в стандартном порядке;
- КНД 0710094 — для компаний, которые ведут упрощенный учет.
4. Скорректировать сальдо по счетам (при выделении).
Как поступить с работниками
Вы не обязаны расторгать трудовые договоры с сотрудниками, достаточно издать приказ о реорганизации и дать сотрудникам с ним ознакомиться под подпись. В приказе вы должны сообщить сотрудникам о праве отказаться от работы на новую компанию.Когда новая компания будет зарегистрирована, необходимо составить следующие кадровые документы:
- штатное расписание;
- приказ о признании сотрудников компании-предшественника сотрудниками новой компании;
- допсоглашения к трудовому договору, в котором отражены изменения сведений работодателя.
Не забудьте внести изменения в трудовые книжки и подать ЕФС-1 о переименовании.
