Как правильно ликвидировать ООО в 2024 году

Ликвидация ООО может иметь место как по решению суда, так и добровольно. Мы рассмотрим особенности ликвидации «по собственному» желанию, то есть прекращение жизненного цикла ООО без правопреемства — передачи прав и обязанностей иным хозяйствующим лицам.

Иллюстрация: freepik/freepik

Кадровый вопрос — прежде всего​

Первым делом нужно обезопасить себя от возможных претензий ГИТ и работников. Для этого как минимум за два месяца до предстоящей ликвидации необходимо уведомить о предстоящем событии:

• органы занятости (можно через портал «Работа в России»);
• самих сотрудников.

О массовом увольнении — а им является, например, ликвидация ООО со штатной численностью от 15 персон — нужно предупреждать за три месяца (критерии массовости см. в п. 1 положения, утв. Кабмином, постановление от 05.02.1993 № 99).
Еще раз подчеркнем: уведомления нужно делать до начала процесса ликвидации, а не ставить перед свершившимся фактом. Иначе может последовать ответственность по ст. 19.7 КоАП за непредставление сведений (информации) контролерам. Штрафы невелики (до 5 000 руб.), но куда хуже попасть в поле зрения ГИТ как потенциальный кандидат в нарушители.

Также необходимо заложить в «ликвидационный бюджет» средств на выплаты увольняемым работникам — среднемесячный заработок, плюс его нужно сохранить на период трудоустройства (по общему правилу — не более чем на 2 месяца со дня увольнения, ст. 178 ТК, но в некоторых случаях эта обязанность сохраняется и на третий месяц).

Ликвидация ООО: общий алгоритм​

Если ваше ООО относится к категории МСП, то его можно ликвидировать в упрощенном порядке, по правилам ст. 21.3 закона о госрегистрации. Если нет, то последовательность ликвидации будет такова:

1. Принимает решение о ликвидации.
2. Назначает ликвидационную комиссию (ликвидатора).
3. Уведомляет о предстоящей ликвидации регистрирующий орган. Социальный фонд России уведомлять не нужно.
4. Вносит сведения в Федресурс.
5. Публикует сведения в «Вестнике государственной регистрации».
6. Формирует промежуточный ликвидационный баланс.
7. Исполняет долговые обязательства.
8. Формирует окончательный ликвидационный баланс.
9. Подает в регистрирующий орган «ликвидационный» пакет документов.
10. Получает документы, подтверждающие ликвидацию.

Рассмотрим все эти процедуры более пристально.

Решение о ликвидации ООО: кто вправе его принимать​

С инициативой о ликвидации могут выступить:

• совет директоров;
• единоличный исполнительный орган;
• участник общества.

При этом само решение должно быть принято единогласно общим собранием участников. Если участник в ООО один, то решение о ликвидации принимает и оформляет он, указывая, что создается ликвидационная комиссия (назначается ликвидатор).
Решение же общего собрания оформляется протоколом, в котором должны быть отражены следующие моменты:

• дата, место, время, форма собрания;
• наименование ООО;
• кто потребовал созыва собрания, принял решение о его проведении;
• имена участников ООО;
• вопросы, включенные в повестку;
• причина ликвидации ООО — целесообразно указать что-то нейтральное, например, отсутствие финансово-хозяйственной деятельности;
• указание на назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), а также тех, кто входит в коллегиальный орган или занимается делом единолично.

Протокол скрепляют подписи участников и печать (при наличии). Если в уставе сказано, что подлинность решений подтверждают подписи, то можно не удостоверять протокол у нотариуса. Если такого указания нет, то придется потратиться на его услуги.

Кто отвечает за ликвидацию​

С момента формирования ликвидационная комиссия станет управлять всеми делами ликвидируемого ООО, поэтому к ее составу следует подходить ответственно. В нее включаются:

• директор;
• главбух;
• юрист, юрисконсульт, другой квалифицированный персонал.

Вместо ликвидационной комиссии может управлять делами ООО одна персона, ликвидатор. Это может быть как участник ООО, так и наемный специалист, совершенно не связанный с обществом.
Их полномочия — и коллегиального органа, и единоличного — установлены в ст. 62 ГК, но все они направлены на то, чтобы эффективно решать управленческие вопросы на стадии ликвидации ООО, в том числе представлять его в суде.

Ликвидатор считается контролирующим должника лицом, и если в результате его действий наступят неблагоприятные для кого-то последствия, отвечать будет он, вплоть до субсидиарной ответственности. Поэтому всем лицам, на которых лежит обязанность по организации ликвидации, не следует допускать опозданий с подачей обязательных уведомлений. Прежде всего — регистрирующий орган, хотя этим дело не ограничивается.

Уведомление в налоговый орган​

При формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора в налоговый орган представляется подписанная ф. № Р15016. Это можно сделать, лично обратившись в регистрирующй орган, а также:

• Путем почтового отправления.
• Через интернет.
• С помощью представителя.
• Через нотариуса, он его и удостоверит, и сам направит в налоговый орган. Для этой операции нужны как минимум паспорт и оригинал протокола (решение единственного участника).

Учтите, что нотариус может потребовать, помимо протокола решения о ликвидации, формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора):

• устав (последнюю редакцию);
• учредительный договор;
• свидетельство ИНН.

В самой ф. 15016 декларируется, что ООО будет закрыто. На этом этапе отмечается код причины «3»: «Принятие решения о ликвидации юридического лица и формирование ликвидационной комиссии / назначение ликвидатора». Эта форма будет подаваться еще два раза.

Внимание: будьте готовы к тому, что по получении уведомления налоговики могут начать выездную проверку.

Отправка данных в Федресурс​

Теперь информацию о ликвидации ООО в Федресурс нужно направлять ликвидаторам самостоятельно, налоговики этим не занимаются. Поэтому не позднее трех рабочих дней после принятия решения о ликвидации не забудьте подать уведомление в порядке ст. 7.1 закона о госрегистрации, для чего потребуется:

• получить КЭП, подходящую именно для Федресурса;
• установить подходящий криптопровайдер;
• зарегистрироваться на сайте Федресурса;
• подготовить и сформировать корректный текст с сообщением о ликвидации;
• дождаться и оплатить счет.

С учетом сбоев и ошибок эти шаги могут занять не менее пяти дней.

Сообщение в «Вестник…»​

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязаны опубликовать сообщение о ликвидации общества (ст. 63 ГК) в «Вестнике государственной регистрации», обозначив порядок предъявлений требований кредиторов, и срок, в который они это могут сделать. Этот период не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения. Учтите, что «Вестник…» выходит раз в семь дней, график можно посмотреть . Необходимо:

1. Зарегистрироваться на сайте, указав Ф.И.О., логин, адрес, телефон, ИНН.
2. Заполнить бланк-заявку.
3. Подгрузить в ЛК (подвести лично в московскую редакцию или в представительства в регионах) доверенность (по форме «Вестника…»), сопроводительное письмо, копию листа записи ЕГРЮЛ с отметкой о начале ликвидации и назначении ликвидатора.

Обратите внимание на то, что на сайте «Вестника…» принимаются электронные подписи, оформленные на любое юридическое или физическое лицо (при наличии доверенности), но ЭП, оформленные на главу ликвидируемого ООО, не принимаются.
Публикация стоит 168 руб. за кв. см. Точная стоимость рассчитывается после подачи заявки через ЛК.

Увольнение сотрудников​

Издаются приказы об увольнении, в трудовых книжках или СТД-Р указывается, что: «Трудовой договор прекращен в связи с ликвидацией организации, пункт 1 части первой статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации». Увольняемым выдаются бумажные трудовые книжки (или СТД-Р), справки о доходах, суммах НДФЛ за текущий год, а также выписки из:

• из отчета «Персонифицированные сведения»;
• раздела 3 РСВ за последний квартал;
• ЕФС-1, подп. 1.2 «Сведения о страховом стаже».

В ИФНС сдается расчет по страховым взносам, ПСФ и 6-НДФЛ, в СФР — ф. ЕФС-1. Далее, не позднее 15 календарных дней с даты подачи расчетов уплачиваются указанные в них взносы.

Формирование ликвидационных балансов​

Таких балансов два — промежуточный и итоговый. Оба утверждаются общим собранием. Промежуточный ликвидационный баланс содержит сведения о:

• составе имущества ликвидируемого ООО;
• перечне кредиторских требований.

Он составляется по окончании срока, указанного в публикации в «Вестнике…», то есть не менее двух месяцев.

Его сдавать в налоговую не нужно, но на этом этапе требуется еще раз подать в налоговый орган ф. P15016 и указать код причины подачи «4».
Если у ООО отсутствуют долги и кредиторы, то можно сразу составлять итоговый ликвидационный баланс. Обязательной к использованию формы этого документа нет, но есть рекомендованная, КНД 0710095. В ней отражают информацию об активах, которые остались после удовлетворения всех требований и подлежат распределению между участниками ООО.

Документы о ликвидации ООО в налоговые органы​

Итоговый пакет документов, на основании которого налоговики зарегистрируют ликвидацию общества, включает в себя:

• третью по счету ф. P15016, с отмеченным кодом «7 — завершение ликвидации юридического лица», удостоверенную нотариально;
• итоговый ликвидационный баланс;
• решения общего собрания о его утверждении;
• подтверждение уплаты госпошлины (800 руб.), не платится при подаче с ЭП, а также при отправке через нотариуса;
• последние отчеты по налогам и взносам — подтверждение представления в СФР сведений персучета.

После получения документов, не позднее пяти рабочих дней, налоговики зарегистрируют ликвидацию ООО. Этот факт подтверждает лист записи в ЕГРЮЛ (ф. Р50007).
Осталось закрыть расчетный счет, уничтожить печать (если она имеется, обязательно под акт) и сдать в архив:

• приказы по личному составу, о приеме, об увольнении, о переводе, о поощрении;
• договоры — трудовые, ГПХ (с физическими лицами), плюс акты к ним;
• личные карточки Т-2, если они велись;
• лицевые счета или расчетные ведомости;
• невостребованные оригиналы личных документов — дипломы, трудовые книжки (ст. 23 закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ).

В идеале все процедуры, по итогам которых происходит ликвидация ООО, занимают около трех месяцев, но на практике, в результате ошибок, неправильной работы с кредиторами, претензий контролеров этот процесс может растянуться. Или, что того хуже, вылиться в судебные разбирательства, претензии ИФНС, ГИТ, граждан.